听了《创业法律实务》后所做笔记!
自这个课程出来后就一直想看,今晚终于在看了大纲后,选了几节自己感兴趣的看完了。
1.发起人协议。要确定发起人主体身份,如何去投资, 每人投资份额多少(金钱,技术,实物等)。
关于出资,建议确定一个违约责任,以防发起人中有人不出资了,或者进行到一半就停止出资。同时要确定承 担责任的比例,比如在公司设立之初,会有些支出(调研,各种手续等费用)。
实际上出资。若是以厂房,技术等方式出资,最好请专业的评估机构进行估价,出具完整的估价报告,计算出他所占份额,这样对大家都较公平。比如:当时大家协议时作价确定是按照100w出资,但是若干年后对外负债较多,此时债权人提出这份技术,当时按照市场行情,它值不了这么多钱,你们当时是虚假出资,那其他的一些股东,你对于虚假出资的这一部分要补足,这就给自己留了一个尾巴在那里。因此,建议大家初期商量好,做一个完整的评估报告。
关于注册这块谁来办这些,发起人协议中都要规定的很清楚。比如谁来注册公司,多长时间注册完成,费用怎么来承担,每个人承担多少,出资什么时候到位(以防有天资金不能运转时,出现僵持不下的局面),这些内容都必须在合伙人协议中记载的很清楚。
在发起人协议中要确定公司以后谁来经营,谁当法定代表人,谁担任监事,总经理,执行董事等。关于议事规则,投票权如何设置(按照股权比例还是人数进行表决)。一个完整的发起人协议应和章程类似。
章程最后确定生效(一般都是签章生效)。合同每人持有一份,多准备1-2份进行工商注册。
总之,要以预防为主,不要等到出现问题再去解决问题。
2.法定代表人。法定代表人,对外代表公司,对内管理公司,行使公司管理职权。法定代表人在有限公司是由执行董事或总经理来担任。如果设立董事会,由董事长当法定代表人。股份有限公司必须设立董事会,就必须是董事长担任法定代表人。
不建议做挂名的法定代表人去代表人家,因为一旦出了问题,不仅要为对方担负法律责任同时债权人也会找你麻烦。
3.合同。总体上就是要确定权利,义务,主体,同时要合法,有效,对签订双方都是公平的。(若其中一方觉得不公平,要在一年内提出异议并撤销。)
要在合同中约定违约责任和不可抗力。在对外贸易中,一旦出现问题,选择仲裁的比较多,因为时间快。但是100w以内不建议仲裁,时间虽快但是费用很高。100w以上建议仲裁,时间快且费用比法院低。建议在合同中约定费用承担,比如在仲裁时会产生交通费,通讯费还有调查取证费用等。
在合同中确定生效条件。但也有些特殊合同,比如订金合同,应按照实际支付订金计算。例:合同中的订金是50w,但实际支付30w,那么在违约赔付双倍订金的规定下,赔付的就是60w,而不是100w.
技术合同,法律上规定技术合同时书面形式就必须的书面形式,其他诸如电邮都不可以。