“Deposit”的理解之争

引言

涉外合同可能涉及不同语言的合同版本，当事人在履行合同的过程中，极有可能由于语言背景的不同，对合同中使用的文字出现理解不一致的情形。

为此，笔者将通过下面的小案例，向读者介绍法院在面对文字理解歧义时的裁判思路，并给出笔者的一些法律建议。

一、基本案情

A 公司与 B 公司签署《铝型材供货合同》，约定货款的支付按照以下方式执行：由 A 公司向 B 公司支付保证金（Guarantee Deposit），金额为40000美元。

当40000美元保证金到账后，每个货柜的发票金额将于货物到达目的港口前25天内支付。

B公司在收到货柜的全额付款后应将原始提单和原产地证发给A公司或通过电放授权给海运公司将货物给A公司。

B公司将其他文件在货柜离开港口10天内，例如商业发票、装箱单、提单、原产地复印件通过传真或扫描的方式发给A公司，以保证A公司有充足的时间准备货物款项。

二、争议焦点

双方当事人对 “Deposit” 提出不同的法律释义。

A公司认为该词具有中国合同法所规定的定金性。

B公司则主张该词在法律英语语境中没有定金罚则的含义，是预付款性质。

三、法院观点

首先，Deposit 在《元照英美法词典》中解释为保证金、定金，指合同一方当事人向另一方当事人支付的用以保证合同履行的金钱，如其未能履行合同义务，该笔金钱则予没收。

它也可最终成为部分付款，从而使买受人成为合同标的物的真正所有权人。

该词在英美法系中并不当然具有中国合同法双倍定金罚则的法律内涵。

《铝型材供货合同》第21条约定，合同用中英文两种文字写成，如有冲突或者不一致的地方，以英文内容规定为准。

可见，合同应以英文版本为准，对合同条款的理解同样也应当以在英语语境中通行解释为准。

因此，Deposit不能直接解释成中国合同法所规定的“定金”。

其次，虽然《铝型材供货合同》的中文条款对 Deposit 翻译为“定金”，但是，该合同并没有对其作进一步定义。

Deposit 没有被约定为若收取该“定金”的当事人违约，须双倍返还“定金”给支付方。

合同当事人在订立《铝型材供货合同》之时并不能预见到双倍返还Deposit的违约后果。

再者，A公司与B公司曾召开协调会。A公司在会议上曾向B公司提出赔偿要求，包括Deposit的返还。

A公司在会上将该笔款定义为预付款，没有要求B公司双倍返还。

最后，《联合国国际货物销售合同公约》第四条规定其调整的是A公司和B公司因销售合同而产生的权利和义务。

《铝型材供货合同》所约定的Deposit具有担保合同履行的功能，属于双方当事人合同权利义务范畴。

对该词所涉权利义务的调整，当然首选上述公约。

纵观《联合国国际货物销售合同公约》的规定，其并没有中国合同法关于定金罚则的特别规定。

基于以上四点分析，合同当事人对Deposit 只是约定为类似于保证金的担保性质，该词不能直接等同于《中华人民共和国合同法》第一百一十五条所规定的“定金”。

四、笔者法律建议

如订立不同语言的合同版本，当事人在合同磋商阶段，可以考虑添加下列条款：

1.“语言选择”条款。

各合同版本如有冲突或者不一致的地方，以“何种语言文本”的内容规定为准。

2.“名词解释“条款。

对“专业性词汇”等日后可能出现争议的词汇预先通过法律检索或查询相关权威的词典对其含义给予充分的释义，避免出现歧义。

3. “鉴于”条款。

为什么需要添加“鉴于”条款呢？

我们先来看看《中华人民共和国民法典》对于合同违约（第563条）及损失赔偿（第584条）的相关规定。

第563条第（四）项

有下列情形之一的，当事人可以解除合同：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

第584条 

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

从上述法律条文可知，合同目的是否实现，是确认一方当事人是否获得法定合同解除权的关键条件。

并且，在当事人一方违约的情况下，对于损害赔偿额，法律上已明确规定限于一方当事人“在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”。

然而，实际上，当事人在签订合同的过程中，往往极少会将合同目的明确写明在合同条款内，当出现纠纷时，难以证明其不能实现合同目的，严重影响法定解除权的行使及损失赔偿额的计算。

而“鉴于”条款能够很好地起到辅助理解合同目的的作用。

如，在买卖合同关系中，买家如需将本次交易购买的货物进行转售的，可将该目的添加至“鉴于”条款。

当卖家出现逾期交付、导致买家转售利润减少时，“鉴于”条款对于合同目的的记载，能够适当减轻“买家”对于证明属于卖家在“在订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”的证明责任。

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作者简介

林碧锋律师

广东法制盛邦律师事务所知识产权部、互联网数字经济部律师成员

擅长：劳动争议、涉外争端解决、买卖合同纠纷、建设工程合同纠纷

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