美少女大闹战斗民族:违约&弃货&一封讨伐信。

这是一个美少女穷追猛打战斗民族的故事。

故事是这样的：老毛子来了个新项目，说量很大，我便基于这量报了个价。订金有收但比平常少了点。后来老毛子反悔了，还反咬要回那些订单。基本上我的损失不大，但平白被退单了，于理也不合。所以决定反击。

这是我一个做纸品设备朋友的案例。

关键词：客户违约弃货，并要求定金退还。

卖方诉求：要求客户支付90%尾款并履行合约

朋友的公司2016年12月接了一个俄罗斯客户的单子，对方挺有实力，纸品生意大概是他的新项目。总金额达500多万人民币。大概是看在这个客户实力尚可，谈判后同意客户支付10%定金，进行投产。（这也是问题隐患之一，机械行业一般是按照30%操作）。一切进展顺利，但就在设备完成后，突然接到客户悔单信息，并要求朋友公司退还10%的定金，理由很牵强也没有实证，说是觉得我们设备质量不好，机器不要了。（不过推测客户了解大概是该项目评估失败，客户想要及时止损。）

问题难点在于，由于客户只支付了10%的定金，设备完成后，但显然这10%的金额是cover不了前期工厂投入的物料人工成本。而且朋友的失误是合同是没有表明，若客户违约定金不退，并要求支付30%的违约金这样类似的有利条款。

这个设备虽然不是非标设备，但是有部分部件是根据客户要求定制的，虽然我们转手再买给其他客户也不是难事。

我个人建议是定金在我们手上，我们不同意客户要求便是，不必要再写邮件，主动权在我们手上。但是朋友想把单子争取回来，所以的诉求是（1）想争取客户履行合约，按约定支付尾款，提走设备。（2）拒绝客户要求退款的要求，并表明如果执意违约将要求赔偿损失，必要时采取相应法律手段。

所以我按照朋友诉求写了回复邮件，，比较长。

思路如下：

1.不同意客户要求退款的无理要求，附上理由

2.如果客户执意取消订单，我方将要求对方追加30%的赔偿金(列出损失项目），必要时采取法律措施

3.要求客户付款提货，并附上银行信息。

以下是正文(注：英语原文为3岁投稿，中文解读为ben叔执笔，此文收录在BEC)

Ben's comment

"同学仔的英文相当好，用词适当而专业。同时我非常欣赏这份据理力争的勇力，但单是勇气不够的。国际法的执行，从来都是不容易的。就正如为何老外总不想在中国出事一样，大家的专注都是放在如何「规避风险」上，尽量不让问题发生。我相信各位在生活中也很清楚知道，一切没法有效执行的规矩和律法，到最后都是纸老虎。

Sad fact is，到目前为止，我还未见过一次真的到兵刃相见，一般都是阻吓一下而已。优质的仲裁，跨国律师的资源十分短缺。而且我们中国的商人，向来以「多一事不如小一事」见长（别误会，这不是批判。我也是这样的。孙子不是说，不打无用之仗吗？」。这一方面，我只能希望那些在外贸界发了财的人，把这当成是一个能惠及国人的生意，做他一做，那天下就真的没有难做的生意了，天下幸什矣。

可是现实既然骨感，我们该想的，可能是如何吓得有效率。以案例来说，要是我是俄国某大企业，而且又真的是签了这个合同，我的反应会是怎样？不妨以我在大公司的经验给各位说说思路：

被你吓了一下：靠，真的吗？

自己先看看合同，然后找公司内部律师问问意见

这CISG是否真有力？真能打到来吗？这点我不知道，太专业了，非我专业所懂。

不管结果如何，你最直观得到的答案是：没答案。因为到了这份上，就像TVB剧集一样，「案件进入司法程序我不方便发言」。你要他怎样回答？说没有这回事？还是求你大人有大量放过他？不管要怎样反应都好，他都会变得非常小心的。「比心大法」想想，有人怂你，说要告你，而你又未知自己是不是真的无罪时，你也会这样小心的。"

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纪3岁。90后，坐标福建泉州。

伪海龟一枚。曾就读于美国加州大学圣地亚哥分校。酷爱并擅长英文文案写作，营销销售方面略有心得。作为被外贸耽误的108线街拍麻豆，始终不忘初心，励志做外贸界最潮小姐姐。